Action émise par une société, à laquelle sont attachés un ou plusieurs bons permettant d’acquérir ultérieurement de nouvelles actions de cette société, à un prix convenu à l’avance.
Catégorie d’action assortie de droits préférentiels de nature politique (droit d’information renforcé, droit à un représentant dans les organes de direction…) ou financière (droit à une récupération prioritaire des montants investis en cas de liquidation ou de cession de la société…).
Titres financiers permettant de souscrire des actions nouvelles, pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixés à l’avance. Les investisseurs, les cadres dirigeants ou les salariés de l’entreprise peuvent en bénéficier.
(Appelés aussi Bons de créateurs d’entreprise). Valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux salariés ou dirigeants de jeunes sociétés. Elles bénéficient d’un régime fiscal favorable et fonctionnent comme des bons de souscription d’actions.
Constitution d’un groupe au moyen d’acquisitions successives réalisées à partir de la reprise d’une première société.
Clause permettant à un actionnaire minoritaire de proposer la cession de la totalité du capital de l’entreprise à un tiers. En cas d’offre d’un tiers, le majoritaire peut choisir de vendre sa participation au tiers ou de racheter la participation de l’actionnaire minoritaire au prix proposé par le tiers.
Investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en général minoritaire, destiné à financer la croissance d’une entreprise qui a atteint son seuil de rentabilité, dégage des profits et présente des perspectives de croissance importantes.
Prise de participation en capital dans des entreprises généralement non cotées. Le capital investissement permet de financer leur démarrage (Capital risque), leur développement (Capital développement), leur transmission (Capital transmission ou LBO) et parfois leur redressement ou leur survie (Capital retournement).
Financement en fonds propres d’entreprises ayant des difficultés et pour lesquelles des mesures permettant le retour aux bénéfices sont identifiées et mises en oeuvre.
Investissement dans une entreprise en phase de création ou au début de son activité. Il revêt trois formes selon la maturité du projet : l’amorçage finance le stade de la recherche, la création finance le tout début d’activité et la post-création la fabrication et la commercialisation de produits ou services.
Investissement en fonds propres permettant l’acquisition d’une entreprise non cotée par une équipe de dirigeants venant de la société ou de l’extérieur, aidés par des investisseurs en capital. Ce type d’investissement recourt à la création d’une société holding, laquelle s’endette pour racheter l’entreprise cible (effet de levier).
Sommes investies / désinvesties. Le cash in correspond aux sommes investies par des actionnaires (nouveaux ou anciens) dans la société. Le cash out correspond aux sommes perçues par des actionnaires sortants à l’occasion d’une reconfiguration actionnariale (reclassement de titres, LBO).
Etape finale d’une opération avec la signature par l’ensemble des participants (dirigeants et investisseurs financiers) de la documentation juridique (pacte d’actionnaires notamment) et le décaissement des fonds.
Clause insérée dans un contrat de prêt bancaire qui peut entraîner le remboursement anticipé du prêt en cas de non-respect des objectifs. Dans les opérations à effet de levier de type LBO, le covenant bancaire se traduit par l’introduction de la part du prêteur, de clauses de respect de ratios financiers afin de réduire le risque d’insolvabilité de l’emprunteur.
Crédit consenti par le cédant sur la vente de ses titres.
Financement qui, dans un montage de rachat d’une entreprise, s’interpose entre la dette senior et les fonds propres. L’investisseur en dette mezzanine n’est remboursé qu’après le remboursement complet de la dette senior. Pour compenser le risque encouru, le taux de rémunération de la dette mezzanine est supérieur à celui de la dette senior. La dette mezzanine permet généralement à l’investisseur d’accéder au capital de l’entreprise via des Bons de souscription d’actions ou des Obligation convertibles en actions.
Dans la structure de financement par LBO, elle correspond aux apports en dette amortissable réalisés par des banques. Cette dette est dite « senior » lorsque le prêteur a priorité sur les autres prêteurs comme ceux qui interviennent en dette mezzanine.
Ensemble des investigations conduites à la demande de l’investisseur et destinées à vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des informations qui ont servi de base à l’analyse et la valorisation de l’entreprise et à la décision d’investir. Il s’agit en général de façon non exhaustive, d’une phase d’audits comptables, fiscaux et également industriels. Voir aussi Vendor due diligence.
Dans une opération de transmission d’entreprise, la clause de complément de prix permet d’indexer une partie du prix payé par l’acheteur aux résultats futurs de la société. Elle a pour but d’inciter le cédant à transmettre sa société dans de bonnes conditions, en l’intéressant aux performances de l’entreprise après la cession. Cette indexation peut être basée notamment sur le CA, l’EBITDA, l’EBIT ou le résultat courant.
L’effet de levier qualifie le fait pour une entreprise de recourir au financement externe pour améliorer la rentabilité de ses capitaux propres. L’effet de levier est qualifié de positif si la rentabilité du projet financé est supérieure à son coût de financement.
L’Association française des investisseurs en capital a pour objet de promouvoir le métier de capital investissement, de développer ses bonnes pratiques et d’établir ses règles de déontologie.
Le FCPR est un véhicule d’investissement appartenant à la famille générale des OPCVM qui collecte des capitaux auprès d’épargnants (banques, assurances, personnes physiques?) et dont l’objet est d’investir au capital de sociétés non cotées. Le FCPR n’a pas de personnalité morale. Il est géré par une société de gestion, elle-même agréée par l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Le Fonds d’investissement de proximité est un type de FCPR devant investir dans des PME non cotées situées dans une zone géographique définie.
Engagement pris par les cédants d’une entreprise au profit des cessionnaires, et par laquelle les cédants attestent et garantissent l’exactitude des informations transmises et l’absence de vice caché dans la société.
Technique qui permet de racheter une entreprise avec un apport limité de fonds propres. L’investissement des actionnaires est réalisé au travers d’une holding de reprise et complété par de la dette (dette senior et/ou dette mezzanine) utilisée comme effet de levier. Le remboursement de la dette est réalisé par les dividendes distribués par la société reprise.
Le LBO prend plusieurs formes en fonction du contexte :
rachat d’une société avec l’équipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires) ;
rachat d’une entreprise avec un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs ;
rachat d’une entreprise avec un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l’entreprise.
OBO (Owner buy out) : rachat d’une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers.
Document formalisant la proposition d’investissement qu’adresse l’investisseur en capital à la société dans laquelle il se propose d’investir, ou à la banque-conseil mandatée par celle-ci.
Variante de LBO. Rachat d’une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers.
Valeur mobilière émise par la société et souscrite par un investisseur, se composant d’un titre de créance (obligation) et d’un bon de souscription d’action(s) de la société (BSA) donnant accès à son capital.
Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrite par l’investisseur en capital se composant d’un titre de créance (obligation) assortie de la faculté de convertir cette créance en actions de la société. La rémunération des OC comporte des intérêts annuels assortis d’une prime de remboursement anticipé et d’une prime de non conversion.
Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrite par un investisseur en capital, se composant d’un titre de créance (obligation), lequel sera remboursé à terme en actions de la société, et non en numéraire.
Convention conclue entre les actionnaires de la société (fondateurs, managers et investisseurs en capital) pour organiser leurs relations en tant qu’actionnaires.
Private equity
Document qui définit les différentes conditions d’intervention d’un investisseur dans une société, et à partir duquel seront ensuite établis les différents documents (pacte d’actionnaires, contrats d’obligations convertibles , documents d’assemblée générale…).
Bénéficiant d’un régime fiscal spécifique, la Société de capital risque est constituée sous forme d’une société par actions dont l’objet exclusif est la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, de façon minoritaire.
Tableau décrivant la répartition du capital de la société avant et après réalisation de l’investissement, en tenant compte des mécanismes dilutifs éventuels.
Document formalisant la proposition d’investissement qu’adresse l’investisseur en capital à la société dans laquelle il se propose d’investir, ou à la banque-conseil mandatée par celle-ci.
Taux mesurant la rentabilité annualisée moyenne d’un investissement constitué de flux négatifs (décaissements) et de flux positifs (encaissements). Il est utilisé pour mesurer et suivre l’évolution de la performance des opérations de Capital investissement.
La vendor due diligence est un audit préalable effectué par différents experts indépendants (juridiques, fiscaux, financiers,?) à la demande des actionnaires d’une entreprise et mis à la disposition des acquéreurs potentiels. Ce document permet aux repreneurs (industriels ou investisseurs financiers) de prendre sa décision d’investissement ou non en toute connaissance de cause. Voir aussi Due diligence.